Bibliothek des Bundesgerichtshofs - Gesetzesmaterialien - Übersichtsseite (Letzte Bearb.: 01.08.2007)

 

Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (Spruchverfahrensneuordnungsgesetz)

 

- vom 12.06.2003, BGBl I, Nr. 25, S. 838 -

 

 

Aus dem Internetangebot des BMJ:

 

Am 1. September 2003 tritt das neue Spruchverfahrensgesetz in Kraft. Im gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren können Minderheitsaktionäre die Höhe von Ausgleichs- und Abfindungszahlungen nach dem Aktiengesetz und dem Umwandlungsgesetz vor Gericht überprüfen lassen. Das neue Spruchverfahrensgesetz vereinheitlicht die Regelungen für dieses Verfahren. Die Novelle ist ein wichtiger Beitrag zur Modernisierung und Beschleunigung gerichtlicher Verfahren. „Oberstes Ziel ist es, die Verfahrensdauer im Durchschnitt spürbar zu verkürzen und damit den Rechtsschutz für die Aktionäre zu verbessern. Das Spruchverfahrensgesetz schafft mehr Übersichtlichkeit und Transparenz, indem es bisher in verschiedenen Gesetzen geregelte Verfahrensvorschriften in einem einzigen Gesetz konzentriert", sagte Bundesjustizministerin Brigitte Zypries.

 

Das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren dient der Bestimmung angemessener Ausgleichzahlungen und Abfindungen im Falle von Strukturmaßnahmen, wie der Umwandlung von Gesellschaften oder beim Ausschluss von Minderheitsaktionären durch das so genannte „Squeeze out" nach §§ 327 a ff. Aktiengesetz. Das neue Spruchverfahrensgesetz hat folgende Schwerpunkte:

 

  • Die Stellung der sachverständigen Prüfer wird gestärkt. Die Prüfer, die schon bei Durchführung der Strukturmaßnahme (Abschluss des Unternehmensvertrags, Eingliederung oder Umwandlung) ein Unternehmen bewerten, werden in Zukunft vom Gericht ausgewählt und bestellt. Die von ihnen erstellten Unterlagen erhalten so einen höheren Beweiswert im Verfahren. Zusätzliche Begutachtungsaufträge an Sachverständige im Spruchverfahren können gezielt auf die Klärung verbliebener Einzelfragen beschränkt werden.

 

  • Das Verfahren wird gestrafft. Es werden Verfahrensförderungspflichten der Beteiligten eingeführt und der bisherige Amtsermittlungsgrundsatz wird eingeschränkt. Die Aktionäre müssen zukünftig konkret darlegen, welche Einwendungen sie gegen die Angemessenheit der Abfindung vorbringen.

 

  • Missbräuchlichen Anträgen wird durch eine neue Kostenregelung und eine ausgewogene Risikoverteilung vorgebeugt. 

 

Erläuterung: Squeeze Out

 

Im Rahmen des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (vom 20. Dezember 2001, BGBl. I S. 3822) ist zum 1. Januar 2002 die Möglichkeit des so genannten „Squeeze Out" in das deutsche Aktienrecht eingeführt worden. Danach kann ein Hauptaktionär Minderheitsaktionäre gegen Abfindung aus einer Aktiengesellschaft oder Kommandit-AG ausschließen, wenn er mindestens 95 % der Aktien an der Gesellschaft hält. Für die Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung wird den Minderheitsaktionären das Spruchverfahren eröffnet. Es sind seit Inkrafttreten des Gesetzes bereits zahlreiche Squeeze-Out-Verfahren eingeleitet geworden.

 

 

Referentenentwurf

 

 

Aus: DIP - Dokumentations- und Informationssystem für Parlamentarische Vorgänge

 

Titel: Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens (Spruchverfahrensneuordnungsgesetz)

 

Initiative: Regierungsvorlage

 

Zustimmungsbedürftig: Nein

 

Bezug: Reformempfehlungen der Regierungskommission ,,Corporate Governance“ (BT Drs. 14/7515), Forderungen der wirtschaftsrechtlichen Abteilung des 63. Deutschen Juristentages, Entscheidung des BGH zur Anwendung des Spruchverfahrens bei abfindungswertbezogenen Informationsmängeln (BGHZ 146, 179)

 

Inhalt: Straffung und Beschleunigung der im Aktiengesetz und Umwandlungsgesetz vorgesehenen gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren durch Konzentration der Vorschriften in einem Spruchverfahrensgesetz, Auferlegung von Pflichten zur Verfahrensförderung, Vermeidung wiederholter Unternehmensbewertungen im Verfahren, stattdessen Rückgriff auf den vor Durchführung der Strukturmaßnahme erstatteten Bericht des sachverständigen Prüfers zur Angemessenheit der Kompensation, Beschränkung auf die Überprüfung strittiger Punkte als Regelfall; Gesetz über das gesellschaftliche Spruchverfahren (Spruchverfahrensgesetz - SpruchG) als Art. 1 der Vorlage, Änderungen im Aktiengesetz, Einführungsgesetz zum Aktiengesetz, Umwandlungsgesetz, Gerichtsverfassungsgesetz sowie der Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte.
Den öffentlichen Haushalten entstehen keine zusätzlichen Kosten.
Änderungen aufgrund der Ausschussempfehlung:
Änderungen aufgrund von Vorschlägen des Bundesrates unter Beibehaltung der Grundsätze des Ursprungsentwurfs.

 

Ablauf des Vorgangs (BT = Bundestag; BR = Bundesrat):

 

BR - 

Gesetzentwurf Bundesregierung 08.11.2002 Drucksache 827/02

Zuweisung: Rechtsausschuss (federführend), Finanzausschuss, Wirtschaftsausschuss

 

BR - 

Empfehlungen Rechtsausschuss (federführend); Finanzausschuss; Wirtschaftsausschuss 10.12.2002 Drucksache 827/1/02

Rechtsausschuss, Finanzausschuss: Änderungsvorschläge - Rechtsausschuss: zus. Stellungnahme - Wirtschaftsausschuss: keine Einwendungen

 

1. Durchgang

 

BR - 

Plenarprotokoll 784 20.12.2002 S. 601B-C

Beschluss: S. 601C - Stellungnahme: u.a. Änderungsvorschläge - gemäß  Art. 76 Abs. 2 GG

 

BR - 

Stellungnahme Bundesrat 20.12.2002 Drucksache 827/02 (Beschluss)

 

BT - 

Gesetzentwurf Bundesregierung 29.01.2003 Drucksache 15/371

Anlage: Stellungnahme Bundesrat und Gegenäußerung Bundesregierung

 

1. Beratung

 

BT - 

Plenarprotokoll 15/25 13.02.2003 S. 2006C, 2007C-2011D/Anl

protokollierte Rede:
Bernhard Brinkmann (Hildesheim), SPD S.2007C-2008A/Anl; Dr. Jürgen Gehb, CDU/CSU S.2008 A-2009C/Anl; Hans-Christian Ströbele, Bündnis 90/Die Grünen S. 2009C-2010B/Anl; Rainer Funke, FDP S.2010B-D/Anl; Alfred Hartenbach, Parlamentarischer Staatssekretär Bundesministerium der Justiz S.2010D-2011D/Anl

Beschluss: S. 2006C - Überweisung: Rechtsausschuss (federführend)

 

BT - 

Beschlussempfehlung und Bericht Rechtsausschuss 09.04.2003 Drucksache 15/838

Änderungen aufgrund von Vorschlägen des Bundesrates unter Beibehaltung der Grundsätze des Ursprungsentwurfs

Berichterstatter:
Bernhard Brinkmann (Hildesheim), SPD, Rechtsausschuss; Dr. Jürgen Gehb, CDU/CSU, Rechtsausschuss; Hans-Christian Ströbele, Bündnis 90/Die Grünen, Rechtsausschuss; Rainer Funke, FDP, Rechtsausschuss

 

2. Beratung

 

BT - 

Plenarprotokoll 15/40 10.04.2003 S. 3283B-C

Beschluss: S. 3283C - einstimmige Annahme Drucksache 15/371 idF Drucksache 15/838

 

3. Beratung

 

BT - 

Plenarprotokoll 15/40 10.04.2003 S. 3283C

Beschluss: S. 3283C - einstimmige Annahme Drucksache 15/371 idF Drucksache 15/838

 

BR - 

Gesetzesbeschluss Deutscher Bundestag 02.05.2003 Drucksache 272/03

Zuweisung: Rechtsausschuss (federführend)

 

2. Durchgang

 

BR - 

Plenarprotokoll 788 23.05.2003 S. 132C-D, 161D-162A/Anl

Beschluss: S. 132D - kein Antrag auf Einberufung des Vermittlungsausschusses - gemäß  Art. 77 Abs. 2 GG

 

BR - 

Beschluss Bundesrat 23.05.2003 Drucksache 272/03 (Beschluss)

 

Bundesregierung - Gesetz vom 12.06.2003, BGBl I, Nr. 25, S. 838 

 

Inkrafttreten:

18.06.2003

Artikel 1 § 2 Abs. 4 und § 12 Abs. 3, Artikel 4 Nr. 2c

01.09.2003

übrige Artikel

 

 

Außerparlamentarische Vorgänge:

Stellungnahme des Deutschen Anwaltvereins Nr. 09/03 vom Februar 2003